A股突发！两大芯片巨头，官宣并购

6月5日晚间，集成电路设计领域知名企业的湖南国科微电子股份有限公司（股票简称：国科微；代码：300672）发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称中芯宁波）94.366%股权，加速从芯片设计向“芯片设计+晶圆加工”全产业链能力建设的转型。

中芯国际也公告称，全资子公司中芯控股拟向湖南国科微电子股份有限公司出售所持有的中芯集成电路（宁波）有限公司14.832%的股权。交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。

根据深圳证券交易所的相关规定，国科微将于6月6日开市起复牌。此前，因宣布筹划重大资产重组，国科微于5月22日起停牌。受重大重组消息的提振，6月6日，国科微股价开盘大涨。截至午间收盘，涨幅达12.48%，最新市值达198亿元。

预计构成重大资产重组

根据公告，国科微拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯、元器利创、中芯控股、大基金一期、德悦高鹏、宁波经开区产投、联力昭离、联力龙朔、宁波金帆、盈富泰克、诸暨联砺共11名交易对方购买其合计持有的中芯宁波94.366%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。经交易各方协商，本次发行股份的价格为57.01元/股。

经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成重组上市，但构成关联交易，因为交易对方之一的国家集成电路产业投资基金股份有限公司在过去十二个月内是持有国科微5%以上股份的股东。

谈及交易背景，国科微表示，近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为受到影响最为明显的领域之一。在此背景下，我国加速芯片国产替代、实现集成电路自主可控具有重大战略意义。例如，我国虽已发展成为全球最大的射频滤波器消费市场，占据全球近30%的市场规模，但在本土企业在5G高频段BAW滤波器市场的份额不足5%，美国的博通（Broadcom）、Qorvo等企业通过专利布局构建技术壁垒，致使在推进国产替代进程中面临较大挑战。

拓展业务版图

本次交易前，国科微专注于芯片设计研发，是人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等领域的芯片解决方案提供商。公司主要采用Fabless模式运营，芯片产品广泛应用于超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能、物联网和固态存储等领域。

谈及收购动因，公告提及“响应国家集成电路产业政策，实施国产替代的关键布局”。国科微旨在通过本次交易，丰富产品矩阵及服务品类，完善业务布局，掌握在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系，进一步拓展智能手机、智能网联汽车等市场需求旺盛的下游应用市场，增强对产业核心客户的全链条服务能力。

作为本次交易的核心标的，中芯宁波的业务布局与市场定位备受关注。公开信息显示，中芯宁波成立于2016年，由中芯国际、国家集成电路产业投资基金等多方联合投资设立，是宁波市集成电路产业龙头企业。公司专注于射频前端、高压模拟及光电集成等特种工艺半导体领域。

公告显示，中芯宁波作为晶圆代工企业，其核心生产设备、配套基础设施及前沿技术研发等大规模投入累积形成了较高的固定成本，且该公司仍处于产能爬坡期，其产品结构、工艺优化及产能利用率尚未达到最佳状态，高端产线的优势尚未完全发挥，导致标的公司报告期内存在较大规模亏损。

国科微表示，本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力将得到增强，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将有所增长；但是，因标的公司报告期内存在较大规模亏损，上市公司备考合并口径净利润将出现亏损。“长期而言，随着产能稳步释放及前期购置设备的折旧期逐步结束，标的公司将实现毛利率等财务指标的显著改善，对上市公司的财务表现起到积极作用。”

从财报来看，国科微的财务指标相对稳健。报告显示，公司一季度营业收入为3.05亿元，同比下降10.8 9%；归母净利润为5150.59万元，同比增长25.00%；扣非归母净利润为4442.74万元，同比增长43.15%；基本每股收益为0.24元。

需要注意的是，截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。且交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被取消的可能。

本次交易方案对于相关减持限制较为严格。根据重组预案，交易对方三年内不减持其持有的上市公司股份。三年届满后，若中芯宁波实现盈利，交易对方可以依规减持其持有股份；若中芯宁波未实现盈利，则交易对方投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可以减持50%持有股份，后续待中芯宁波盈利后，方可减持剩余股份。同时，减持价格不得低于本次发行价。

此外，股东会表决阶段，国科微控股股东及同时持有国科微及标的公司股份的大基金均不参与表决，将选择权充分交给中小投资者。