现金对价54亿港元！复星医药拟溢价三成私有化复宏汉霖

去年刚实现盈利的复宏汉霖，将被大股东复星医药通过吸收合并的方式私有化。

6月24日晚间，复星医药（600196.SH；2196.HK）、复宏汉霖（2696.HK）公告称，复星医药控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）拟以现金及/或换股方式，收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖。

早在5月底，就有市场消息称，复星医药正在考虑收购复宏汉霖。当时复宏汉霖于5月23日宣布短暂停牌，两家公司也未就此事直接回应。如今这一消息得到官方证实，复宏汉霖也公告称，将于25日上午9时起恢复买卖。

6月25日，复宏汉霖H股开盘大涨，截至发稿涨超20%，复星医药A股和H股均涨超1%。

根据公告，此次交易分为现金对价部分和股份对价部分，其中现金对价部分，复星新药拟现金出资港币24.6元/股收购并注销共计不超过1.31097441亿股复宏汉霖H股，拟以22.444794元人民币/非上市股份的价格，收购及注销共计不超过8870.0925万股复宏汉霖非上市股份，现金对价金额不超过54.07亿港元。

短暂停牌前的5月22日，复宏汉霖报18.84港元/股，如今的注销价格是24.6港元。按此计算，此次收购溢价约30%。复星医药在公告中也提到，H股于不受干扰交易日（即2024年5月21日）于香港联交所收市价每股H股18港元溢价约36.67%。H股于不受干扰交易日（含该日）前30个交易日于香港联交所每日收市价均价溢价约52.04%。

复宏汉霖成立于2010年，2019年港股上市，旗下拥有多款生物类似药以及PD-1肿瘤药斯鲁利单抗（H药）等创新药。在收购复宏汉霖之前，复星医药合计持有3.23696487亿股复宏汉霖股份，约占复宏汉霖股份总数的59.56%。不考虑复星新药实施特定股东换股交易及潜在股份选择要约的影响，预计紧随本次交易完成后，复星医药将持有复星新药100%股权。

复宏汉霖是当前国内为数不多实现扭亏为盈的生物科技公司：2023年，该公司收入53.95亿元，净利润5.46亿元。在复星医药2023年年度业绩媒体沟通会上，复星医药董事长吴以芳曾提到复宏汉霖盈利的问题。他表示，复星医药和复宏汉霖的关联交易都是按市场化的原则，可以看到汉利康（利妥昔单抗注射液）严格按照当初的合同和复宏汉霖分享利润，复宏汉霖利润最大的贡献是来自汉曲优（曲妥珠单抗）和PD-1这样的自营产品。复宏汉霖盈利是靠自己的产品力和商业化的能力切切实实带来的，我们对其未来还是充满信心的。

对于私有化复宏汉霖的原因，复星医药和复宏汉霖称，复宏汉霖的上市地位未能提供有意义的融资渠道，2019年上市以来尚未通过股权融资筹集任何资金，反而带来额外成本。同时，股票表现不佳，未能充分反映公司的核心价值，有损业务重心和员工士气。

受新冠相关业务影响，复星医药2023年业绩不太好看，报告期营业收入414亿元，同比减少5.81%。净利润方面，归母净利润23.86亿元，同比下降36.04%，归母扣非净利润20.11亿元，同比下降48.08%。对于此次私有化计划，复星医药称，本次交易完成后，有利于加强集团（标的集团除外）与标的集团的协同，并可通过集团提供的业务资源支持，助力标的集团的可持续增长以及集团整体战略目标的实现。

复星医药称，此次交易尚需取得国家发改委、商务部、外管局或该等机构之地方主管部门、 相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用） 的审批、备案或登记，本次交易能否获得相关政府部门审批、备案或完成相关登记尚存在不确定性。