并购标的未完成业绩承诺，万方发展拟向原股东“退货”铸鼎工大控制权

因收购标的近年未实现业绩承诺，万方发展（000638）拟向原老板“退货”。

回顾前史，2021年2月，万方发展与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（下称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》与自然人邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“盈利补偿主体”）签署了《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，以6200万元收购铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。同时，邢大伟将不低于铸鼎工大22%的投票表决权委托给上市公司行使。

彼时交易中，万方发展综合考虑铸鼎工大的净资产、以往业绩和未来业绩承诺等因素，协商确定投前估值为1.7亿元。根据《股权收购与增资协议》约定，上市公司应付股权转让款合计7200万元，其中公司以1000万元对铸鼎工大进行增资。

此后，铸鼎工大于2021年9月及2023年6月相继引入新的投资人，上市公司持有铸鼎工大的股权比例从40%降至37.64%，仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。

然而在收购铸鼎工大控制权三年多后，7月31日晚间万方发展公告，公司与铸鼎工大及原股东邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡、金晓曼签署《股权回购协议》。股权转让完成后，公司将不再持有铸鼎工大的股权，铸鼎工大的财务报表也不再纳入公司合并报表范围。

万方发展“退货”铸鼎工大，或主要因后者近年来的经营业绩并不如意。

根据万方发展收购之初的协议，盈利补偿主体承诺铸鼎工大2021年、2022年及2023年各年度的净利润数分别不低于2300万元、3000万元及4000万元。

而2021年至2023年，铸鼎工大分别实现扣非净利润2173.9万元、676.88万元、93.09万元，分别完成业绩承诺的94.52%、22.56%、2.33%

不过万方发展也未按约定支付收购价款。

据披露，在铸鼎工大完成了2021年业绩承诺后，万方发展应付第二笔股权转让款合计2000 万元，其中按期支付950万元，另有1050万元未能按期支付，公司实际累计支付资金为2950 万元。此后因铸鼎工大未完成2022年和2023年的业绩承诺，公司未支付第三笔股权转让款 1600万元和第四笔股权转让款1600万元。

所以折算下来，万方发展为取得铸鼎工大37.64%股权所实际付出的资金为2950万元，因部分股权转让款延迟支付而形成的违约金308.55万元。

对于铸鼎工大未完成业绩承诺应做的补偿，万方发展31日晚公告称，2021年铸鼎工大实现扣非净利润2173.9万元，完成当年业绩承诺的75%以上，根据协议约定，不启动调整估值，无需补偿。

2022年度铸鼎工大实现扣非净利润676.88万元，2021和2022年度两年累计实际净利润数为2850.78万元（应完成业绩合计为5300万元，实际完成率为53.79%），低于累计承诺净利润的75%，根据《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定，盈利补偿主体应向公司支付补偿金368.69万元。

截至目前，上述铸鼎工大盈利补偿主体2022年轧差后实际应补偿金额368.69万元未支付完成。

2023年度，铸鼎工大实现扣非净利润93.09万元，2021、2022和2023年度三年累计实际净利润数为2943.87万元（应完成业绩合计为9300万元，实际完成率为31.65 %），低于当年承诺净利润的75%和三年累计承诺净利润的80%，按照协议约定，扣除2021-2022年已经补偿的金额和公司应当支付的第四笔股权转让款1600万元后，盈利补偿主体2023年轧差后实际应补偿金额为-6.37万元，即上市公司需要支付铸鼎工大盈利主体6.37万元。因已按照《股权收购与增资协议》约定进行回购，公司无需向盈利补偿主体支付资金。

根据目前已签订的《股权回购协议》约定，万方发展持有的铸鼎工大37.64%股份将分两部分转让：一部分为上市公司持有的铸鼎工大15.42%股权（公司实际支付的股权转让款对应的股权）转让给金晓曼，对应股权回购价格为3613.24万元；一部分为公司持有的铸鼎工大 22.22%股权（因承诺主体未完成业绩承诺而未支付部分对应股权）分别退还给邢大伟13.73%股权、王婷6.85%股权、王碧怡1.64%股权，对应股权转让价格为0元。

截至2023年12月31日，公司持有的铸鼎工大37.64%股权的账面价值为2759.21万元，本次回购对价为3613.24万元，是各方协商定价。

万方发展称，铸鼎工大2024年一季度确认营业收入289.64万元，扣非净利润为16.15万元，对公司收入和利润影响较小，不会对公司的财务造成重大影响。通过本次交易，公司可以收回流动资金3613.24万元，有利于扩大现有业务规模。