沪深交易所落实“国九条”十要点：提高上市门槛，分红不达标公司将纳入ST

访客 2024-04-12 21:09:28 62731 抢沙发

默认

证监会及沪深交易所制定并出台一揽子落实“国九条”配套政策文件和制度规则。

4月12日，证监会表示，为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“《意见》”）精神，推动资本市场“1+N”政策体系形成和落地实施，证监会制定并陆续出台相关配套政策文件和制度规则，并就涉及发行监管、上市公司监管、证券公司监管、交易监管等方面的6项规则草案公开征求意见。

同日，上交所修订了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》、《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》，并向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2024年4月19日17时。

深交所对《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）进行了修订，其中《减持细则》拟更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，并向社会公开征求意见。

本次修订中，主板、创业板上市门槛有何提高？减持制度有何优化？退市适用范围有何拓宽？上市委和重组委运行机制有何进一步健全，澎湃新闻记者梳理了十大要点。

要点一：主板和创业板上市门槛同步提高

主板上市门槛方面，本次修订拟完善主板上市条件，适度提高净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标。

具体而言，一是将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。

二是将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元。

三是将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。同时，在《股票发行上市审核规则》中进一步明确主板定位，对发行人的行业地位等提出细化要求。

实施时间方面，修订后的主板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件的企业，上交所将引导其重新申报在其他合适的板块上市。

创业板方面，本次新修订的《创业板股票上市规则》适度提高创业板第一套上市标准的净利润指标，将最近两年净利润指标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力；适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。

要点二：对“一查就撤”情形设置6个月申报间隔期

发行上市方面，本次修订着力压实了三方面责任。一是发行人等的申报责任。进一步提升申报质量，防止“带病申报”，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增加“一查就撤”“一督就撤”情形，设置6个月的申报间隔期。

二是中介机构的“看门人”责任。其中，完善现场督导机制，进一步丰富随机抽取、发生重大会后事项的现场督导情形。

三是交易所的审核主体责任。进一步完善了相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的，交易所依规中止审核。

要点三：减持计划时间区间由最多6个月调整为最多3个月

减持制度方面，本次修订主要进行了四方面优化。一是完善股份减持规则体系。将此前分散在业务细则、业务通知、监管问答中的有关规定加以整合，并进行连续编号管理，从而形成以股东及董监高股份减持指引为中心，以询价转让和配售指引、创投基金减持特别规定为配套的股份减持自律监管规则体系，提升规则简明友好度。

二是严格规范大股东、董监高等主体的股份减持行为。在原有股份减持规定的基础上，进一步完善了具体的实施安排。从严做好大股东减持管理，明确各证券账户所持股份与其转融通出借尚未归还或者约定购回式证券交易尚未购回的股份数量合并计算等要求。重申控股股东、实控人在上市公司破发、破净、分红不达标等情形下不得披露减持计划等要求，上市公司无控股股东、实控人的，持股比例在5％以上的第一大股东遵照执行。完善大东与董监高及其一致行动人减持股份的负面情形，明确因涉及有关违法违规情形的，在相应期限内不得减持。

三是强化股份减持的信息披露监管要求。严格落实减持预披露要求，进一步强化通过大宗交易减持股份需要提前15个交易日预披露的规定。将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，更好明确市场预期。优化减持信息披露进展安排，删除减持时间过半、数量过半等信息披露要求，减少频繁披露减持信息对市场的不当扰动。

四是切实防范绕道减持。落实“有效防范绕道减持”的要求，针对利用“身份”绕道、利用“交易”绕道和利用“工具”绕道作了安排，进一步明确了大股东、董监高在离婚、解散分立、解除一致行动关系，司法强制执行、股票质押等证券交易违约处置，实施赠与，以及以本公司股票为标的的衍生品交易、转融通出借、融券卖出、认购申购ETF等情形下的规则适用。

此外，本次修订还对询价转让和配售业务中的交易过户流程等作了必要的优化。

要点四：支持上市公司之间吸收合并

并购重组方面，本次修订进行了三方面优化。一是修订重组上市条件。加大对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，对照主板上市条件的修改，提高主板重组上市条件。

二是完善重组小额快速审核机制。扩大科创板小额快速机制适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。

同时，明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日，切实提升审核效率，明确市场预期。

三是支持上市公司之间吸收合并。吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或者依规卖出相应股份。

要点五：对分红不达标采取强约束措施，积极推动上市公司一年多次分红

分红方面，本次修订进行了两方面的优化。一方面，是对分红不达标采取强约束措施。重点是将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示（ST）”的情形。

其中，主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。

科创板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调整为3000万元。同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15％以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的科创板公司，可豁免实施ST。

创业板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调低至3000万元。同时，最近三年累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三年研发投入金额累计在3亿元以上的创业板公司，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。

与此同时，回购注销金额纳入现金分红金额计算。这一调整拟自2025年1月1日起正式实施，届时“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度。

另一方面，是积极推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红利润基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。

要点六：新增3种规范类退市情形，提高主板市值退市指标至5亿元

退市方面，本次修订主要进行了四方面优化。一是拓宽重大违法强制退市适用范围。二是新增三种规范类退市情形。三是收紧财务类退市指标。四是完善市值标准等交易类退市指标。

其中，拓宽重大违法强制退市适用范围方面，本次修订在保留原有欺诈发行、规避财务类退市等重大违法退市标准的基础上，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。一方面，严打多年连续造假，造假行为持续3年及以上的，只要被行政处罚予以认定，坚决予以出清。

另一方面，加大严重造假的出清力度，进一步调低“造假金额＋造假比例”的退市标准。对于1年造假的，当年财务造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30％以上的，予以退市；连续2年造假的，造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20％以上的，予以退市。

新增的三种规范类退市情形方面：第一，上市公司内控失效，出现控股股东及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值30％或者金额超过2亿元，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，坚决予以出清。

第二，将内控审计意见纳入规范类退市指标，督促公司切实强化内部管理和公司治理。拟将连续两年财务报告内部控制被出具否定或者无法表示意见，或者未按照规定披露内部控制审计报告的公司纳入退市风险警示范围，第三年再次触及前述情形的，将被终止上市。

第三，新增控制权无序争夺的情形，督促公司规范内部治理。

收紧财务类退市指标方面，提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司淘汰力度。

一方面，充分考虑沪市主板在新形势下的定位和上市公司发展情况，结合加大“壳公司”出清力度的需要，拟调高营业收入指标至3亿元；结合科创板公司成长性和收入规模特点，对其组合类财务退市指标不作调整。

另一方面，引入财务报告内部控制审计意见机制，对于内部控制存在问题的退市风险警示公司予以退市，提高撤销退市风险警示的规范性要求。

完善市值标准等交易类退市指标方面，适当提高主板A股（含A+B股）上市公司的市值退市指标至5亿元。同时，考虑到科创板公司较主板在上市条件、发展阶段和收入规模以及投资者适当性方面有较大差异，科创板公司市值标准不变，仍然为3亿元。这一调整，将有助于充分发挥市场化退市功能，有效推动上市公司提升质量和投资价值。

要点七：重大违法退市指标和新修订的重大违法强制退市情形，均自新规发布之日起开始实施

针对四类强制退市情形，本次修订进行了过渡期安排。具体而言，一是关于重大违法退市指标，新修订的重大违法强制退市情形，同样自新规发布之日起开始实施，并按照行政处罚事先告知书的发出时点作出新老划断。

行政处罚事先告知书在新上市规则发布实施前作出并披露的，仍按照原上市规则的规定判断是否触及重大违法强制退市情形；行政处罚事先告知书在新上市规则发布实施后作出的，将按照新上市规则的规定判断是否触及并实施重大违法强制退市情形。

同时，对于“1年造假金额达到2亿元以上，且造假比例达到30％以上”，以及“连续2年造假金额合计数达到3亿元以上，造假比例达到20％以上”的两种量化造假强制退市情形，适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；“连续3年及以上造假”的强制退市情形，适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。

二是关于规范类退市指标，新增的控股股东资金占用、财务报告内部控制审计意见、控制权失序争夺三种规范类强制退市指标，自新上市规则发布实施时开始适用。

上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施后，被中国证监会作出责令改正，在规定期限内未改正的，适用新上市规则判断是否触及规范类强制退市情形。

上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施前实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，不适用新上市规则资金占用规范类退市。

上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金，在新上市规则发布实施后实际控制人发生变化的，将适用新上市规则资金占用规范类退市，从严规范此类公司的控制权转让行为。

财务类退市指标方面，新上市规则对于财务类强制退市的修改，自2025年1月1日起施行，即上市公司2024年年报将成为首个适用的年度报告。同时，对于2023年年报披露后触及原上市规则相关情形被实施财务类退市风险警示的公司，如2024年年报披露后触及新上市规则规定的财务类退市指标，股票将被终止上市。该项规定主要为了避免新老规则适用真空，并进一步从严执行规则。

四是关于交易类退市指标，本次修改的主板股票和存托凭证市值退市指标，自新上市规则发布实施之日起6个月后开始适用。

要点八：科创板拟引入其他风险警示 (ST) 制度，被实施ST的涨跌幅限制仍为20%

据悉，科创板实施ST的情形总体与主板保持一致，即针对关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为、分红明显不足等实施其他风险警示，以充分提示上市公司风险、保障中小投资者利益。

同时，为了平稳过渡，拟作如下安排：第一，除分红不达标外，内控非标意见、持续经营能力存在不确定性2项情形，以2024年度作为起算年度；其余6项自新的上市规则发布之日起实施，触发规定情形的将在6个月后在公司股票简称前冠以“ST”字样。

第二，在科创板施行ST情形前的6个月过渡期内，上市公司已实际触及任一情形的，应当立即披露特别风险提示公告直至相应情形消除或者被实施ST。

不过，科创板上市公司股票被实施ST的，不进入风险警示板交易，涨跌幅限制仍为20%。投资者当日通过竞价交易、大宗交易和盘后固定价格交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。上市公司回购股份、持股5％以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。

要点九：增加适用于财务造假其他风险警示制度（ST）指标

本次修订中，沪深交易所《股票上市规则》增加了适用于财务造假的ST指标，对财务造假“零容忍”。

其中，实施情形方面，根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，上市公司披露的年度报告财务指标（包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目）存在虚假记载，尚未达到退市标准的，实施ST。

实施程序方面，自收到行政处罚事先告知书即实施ST，以及时揭示上市公司存在财务造假的风险。

撤销ST方面，需要满足以下条件：行政处罚决定书作出已满12个月，以及上市公司已经完成处罚事项的追溯调整。上市公司在申请撤销ST时，如果已被提起证券虚假陈述诉讼的，应当充分披露相关事项进展并提示风险，且已充分计提相关投资者索赔预计负债。

过渡期安排方面，该项ST情形自新上市规则发布实施后执行。新上市规则发布实施后，上市公司收到行政处罚事先告知书并触及本项情形的，将适用新规定对其股票实施ST。